● 本报记者张凌之

近日，上市公司卓胜微（300782）公告称，知名基金经理蔡嵩松管理的诺安成长混合在3月9日至3月15日期间共减持卓胜微3.43万股，减持完成后，该基金持股比例降至举牌线下。六个月前，诺安成长混合举牌卓胜微引发市场关注。六个月锁定期刚到，该基金就“卡点”减持，且仅减持了很小的比例，背后原因何在？

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从公告不难发现，2022年四季度末，诺安成长混合持有卓胜微占基金资产净值比例已经突破10%的红线，锁定期一到立即卖出实属不得已为之。事实上，在举牌之前，该基金持有的卓胜微就一直在“红线”边缘反复试探，该股占基金资产净值比连续多个季度逼近10%，此外，蔡嵩松管理的其他基金同样高比例持有卓胜微。业内人士表示，基金规模、市场变化莫测，举牌背后的流动性风险不容忽视，踩红线必然意味着风险。

精准减持卓胜微

3月16日，卓胜微发布公告显示，近日收到股东诺安基金出具的《简式权益变动报告书》，诺安基金旗下诺安成长混合型证券投资基金在3月9日至3月15日间，通过深圳证券交易所集中竞价方式减持卓胜微，本次减持完成后，诺安成长混合持有卓胜微2668.78万股股份，占公司总股本的4.999986%。

半年前的2022年9月13日，卓胜微发布公告称，诺安成长混合基金于9月8日通过集中竞价交易增持卓胜微股份合计51.95万股。增持后，诺安成长混合持有卓胜微股份共计2672.21万股，占公司总股本的5.0065%。这就意味着，诺安成长混合持有卓胜微股票占总股本的比例已经突破举牌线。

根据相关规定，举牌持有上市公司5%以上的股份，持有时间必须满6个月以上才能够卖出。

而诺安成长混合在3月9日开始减持卓胜微股票，距离去年9月8日的举牌正好满6个月，蔡嵩松此举可谓“卡点”减持。

持股比例或踩红线

在诺安成长混合举牌卓胜微的2022年9月8日，该公司股价正处于底部区域，当日该股下跌3.61%，报收95.4元/股。诺安成长混合开始减持该股的3月9日，卓胜微股价报收118.42元/股，3月15日收盘，该股股价为128.14元/股。

也就是说，蔡嵩松管理的诺安成长混合在这只股票上获得较为可观的收益，“卡点”减持是否要落袋为安？通过公告不难发现，蔡嵩松本次仅减持了3.43万股，显然不仅仅是为了兑现收益。

诺安成长混合去年四季度报告显示，卓胜微为该基金第一大重仓股，占基金资产净值比达12.29%。

《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条规定，基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有“一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十”的情形。

事实上，2022年二季度末，诺安成长混合规模为266.4亿元，在尚未举牌的二季度末，该基金持有卓胜微1933.12万股，持有该股占基金资产净值比已达9.8%。2022年9月8日增持卓胜微后，该基金持有卓胜微股份较二季度末增加739.09万股。以卓胜微2022年9月8日509亿元的市值粗略计算，该基金持有卓胜微的市值接近26亿元，当时基金尚未披露三季报，根据基金二季度末的规模粗略计算，举牌卓胜微时，该基金持有卓胜微的市值同样逼近基金资产净值的10%。

2022年三季度末，诺安成长混合规模有所下降，从二季度末的266.4亿元降至239.83亿元，但卓胜微的股价在该基金举牌后小幅调整，2022年9月30日，卓胜微股价报收88.41元/股。股价的下降也使该基金在三季度末没有突破10%的持股比例限制，但该股占基金资产净值比仍达到9.85%。

2022年四季度末，诺安成长混合规模为248.59亿元，但在半导体行情的带动下，卓胜微股价一路上升，一度突破144元/股，也成为该基金突破10%红线的直接原因。

业内人士指出，当持仓个股遇到交易限制或停牌的情况无法卖出，可能会导致基金突破10%持股比例限制。但当这一限制解除时，基金管理人需要立即调整。于是就有了蔡嵩松3月9日开始的一系列减持动作。

流动性风险不容忽视

蔡嵩松于2022年8月20日还接管了一只2022年二季度末规模仅有6000多万元的迷你基金诺安积极回报灵活配置混合型证券投资基金。蔡嵩松接管后，2022年三季度末，该基金股票仓位迅速上升至93.23%。在诺安积极回报混合2022年四季度末的持仓中，同样出现了卓胜微的身影。该基金持有卓胜微5.3万股，占基金资产净值比为8.64%。

诺安成长混合在3月9日至3月15日期间共减持卓胜微3.43万股，减持后仍持有该股2668.78万股，如果诺安积极回报持有卓胜微的股票今年一季度没有卖出，那蔡嵩松管理的两只产品合计持有该股2674.08万股，以3月22日收盘后卓胜微的633亿元总市值粗略计算，蔡嵩松管理的两只产品合计持有该股比例仍超过5%，或仍构成“蒙面举牌”情形，即同一基金经理管理的不同基金产品合计持有单一个股的数量超过总股本5%的情况。

尽管监管对同一基金经理管理的基金持有某一上市公司的股份累计达到5%是否要披露尚未有明确规定，但却不得不关注举牌背后暗藏的流动性风险。

一位基金经理透露：“出于流动性风险考虑，5%的举牌线是公司风控体系中的事先设定，一般超过4%，公司的风控部门就会有相应的预警信号发出，基金经理很难突破这一风控红线，也不会尝试突破。”